Ferrovial, día D: Rafael del Pino debe esperar un mes para saber si la empresa se traslada a Ámsterdam

La junta general de accionistas de Ferrovial en la que el consejo presidido por Rafael del Pino someterá a aprobación -entre otros- los resultados del ejercicio pasado promete ser, al menos en su primera parte, el típico ‘paseo militar’ de una empresa que vuelve a ganar dinero. La segunda parte de la junta, en la que se tratará la fusión inversa de Ferrovial por parte de su filial Ferrovial Internacional SE (Fise) y que supondrá el traslado de la sede a Ámsterdam (Países Bajos) será otra cuestión. Si, como se espera, la operación es aprobada por los accionistas, el equipo de Del Pino deberá esperar un mes hasta que se cierre el plazo para ejercer el derecho de separación previsto por ley y por el proyecto de fusión. En ese caso, el traslado a la capital neerlandesa, la salida a cotización en ese país y la solicitud para cotizar en Wall Street serán un hecho.

Junta, en principio sencilla, a pesar de que 2022 no haya sido, precisamente, de los mejores del grupo con una caída del 84,5% en su beneficio (186 millones de euros), pese a aumentar el 4,2% sus ingresos hasta los 7.551 millones.

Aunque todo indica que Rafael del Pino y Calvo Sotelo, el actual presidente, cuenta con apoyos más que suficientes para sacar adelante la votación, lo cierto es que deberá esperar un mes para, tras su aprobación por la junta, saber si Ferrovial se traslada a Ámsterdam o no. El traslado a la capital neerlandesa, sin embargo, es solo la primera etapa de un viaje cuyo objetivo es llevar las acciones de la empresa que fundó Rafael del Pino y Moreno a negociación directa (sin títulos representativos como los ADR) y simultánea en España y Países Bajos para, posteriormente, solicitar su cotización en Estados Unidos.

Salida en pérdidas

El proyecto de fusión entre Ferrovial y Fise cuenta con derecho de separación -reconocido por la legislación vigente- para aquellos accionistas que estén en contra que tendrán 30 días para ejercitar ese derecho.

Según la primera de las cláusulas suspensivas del proyecto de fusión registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo  renunciará a su traslado de sede siempre que: «La obligación económica de Ferrovial derivada del ejercicio del derecho de separación previsto en el artículo 62 LME [Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles], incluidas tanto las cantidades que haya de pagar a los accionistas que lo ejerciten como cualesquiera otras que hubiera de pagar a terceros en relación con dicho ejercicio, no exceda de quinientos millones (500.000.000) de euros».

Las condiciones acordadas por el consejo incluyen el pago de 26,007 euros por acción. E incluyen un importe máximo de 500 millones de euros de inversión que equivale al 2,57% del capital social de la compañía. De alcanzarse esa cantidad Ferrovial desistirá de su idea de trasladarse a Países Bajos. Aunque no se descarta que, llegado el caso, el derecho de separación se amplíe o, simplemente, se elimine el límite de dinero a invertir por la empresa en este apartado.

En cualquier caso, Del Pino recibió ayer de la Bolsa un buen respaldo. Las acciones de Ferrovial experimentaron una subida del 1,23% para cerrar valoradas a 27,14 euros por título. Es decir, 0,44 euros por más caras de lo que la compañía está dispuesta a pagar a los accionistas que decidan abandonarla. Por lo que, quien eje cute dicha opción de separación perderá dinero desde el minuto uno.

Parece claro, pues, que ni las cuentas del ejercicio, ni la reelección de cinco consejeros (Ignacio Madridejos, Philip Bowman, Hanne Sørensen, Juan Hoyos y Gonzalo Urquijo), ni la amortización de hasta el 5,109% capital como remuneración a los accionistas serán asuntos centrales de la junta.

Tampoco el hecho de que, de aprobarse lo propuesto por el consejo, la constructora se convertirá en una de las primeras del mundo en someter a sus accionistas el Informe de Estrategia Climática elaborado según los criterios del Taskforce for Climate-related Financial Disclosure (TCFD).

Accionistas a favor, gobierno en contra

Aunque en una reunión de accionistas nunca hay nada seguro hasta que queda votado, todo indica que Rafael del Pino afronta su proyecto corporativo más ambicioso con el 49,835% de los votos bajo el brazo.

La búsqueda de alianzas entre los accionistas de referencia ha conseguido la aprobación mayoritaria de los inversores institucionales, incluido el noruego Norges Bank que apoyará con el 1,49% su estrategia. Norges, que había anunciado su postura en contra, anunció ayer el cambio de sentido en su voto.

A eso hay que sumar el voto afirmativo del propio Rafael del Pino y Calvo Sotelo (20,441%), el de las participaciones que controla el inversor británico Chris Hohn:  el 6,415% forma directa más otro 7,026% a través del fondo The Children Investment Fund (TCI) que dirige. La tercera accionista de Ferrovial -consejera, hija del fundador y hermana del presidente- María del Pino y Calvo Sotelo, titular del 8,205%, apoya también el traslado a Países Bajos.

Tras ella, el gigante inversor neoyorquino BlackRock (posee el 3,176%) y la gestora domiciliada en Bermudas, Lazard Asset Management, con otro 3,082% parecen apoyar un proyecto que daría mucha más liquidez a su participación y, además, en su mercado de origen: EE.UU.

Esas posiciones se pueden ver reforzadas por los apoyos de reconocidos asesores de voto contratados habitualmente por los fondos de inversión como ISS y Glass Lewiss. A ellos se han sumado representantes de accionistas minoritarios como la Asociación Española de Accionistas minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) y las dos asociaciones internacionales a la que pertenece: Better Finance (The European Federation of Investor and Financial Services Users) y la World Federation of Investors (WFI).

El único voto en contra significativo que se espera es el anunciado por el hermano del presidente, Leopoldo del Pino, titular del 4,154%. El voto en contra, sin embargo, no supondrá la solicitud de compra de sus acciones. El hermano del presidente de Ferrovial, quizá el más crítico con su gestión, cuenta con una moratoria fiscal hasta 2024 que perdería en el caso de que la empresa deje de ser española. La venta de su participación, sin embargo, pondría en peligro la fusión y el traslado a Ámsterdam dado que su participación, al precio de derecho de separación, ronda los 800 millones de euros, muy por encima del límite de 500 millones autoimpuesto por la constructora como cláusula suspensiva.

La cuestión se ve de otro modo desde la óptica política cuyas críticas fueron inmediatas al anuncio del proyecto por parte de la empresa. Desde el gobierno de Pedro Sánchez se ha desatado una auténtica campaña de críticas y avisos que no parecen hacer cambiar el proyecto original cuyo objetivo final es cotizar en Wall Street.

Desde el gobierno, la vicepresidenta primera y ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Nadia Calviño, señaló que «no resulta aceptable que una empresa que ha nacido y crecido en España y gracias a la inversión pública de los ciudadanos españoles muestre esta falta de compromiso con su país».

En una línea semejante, la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, señaló que «Ferrovial es una empresa muy importante de nuestro país que ha crecido al albur de enormes contratos con la Administración Pública» y pidió a la compañía presidida por Rafael del Pino «compromiso con nuestro país, con España».

A las críticas de la coalición en el gobierno le han sucedido todo tipo de reacciones. La última la de Luis de Guindos, actual vicepresidente del Banco central Europeo (BCE) y exministro de Economía, Industria y Competitividad en el gobierno de Mariano Rajoy. De Guindos expresó su sorpresa por el debate público desatado al respecto y recordó que el valor de la empresa futuro dirá si la decisión es acertada o no.

Algunas de las iniciativas políticas llevadas a cabo desde al anuncio de la operación por parte de Ferrovial han partido del Grupo Parlamentario Bildu que presentó en el Congreso de los Diputados una proposición no de ley para impedir la deslocalización de empresas (como Ferrovial) y obligarlas a la devolución de los fondos públicos que hayan obtenido si abandonan el país, así como a mantener el empleo.

Podemos por su parte registró en las Cortes una proposición de ley que ha sido enviada al Gobierno para consulta, contra la eventual huida de actividades estratégicas.

Frente a todas ellas, el consejero delegado de la constructora, Ignacio Madridejos, confirmó el martes por escrito al Gobierno que la opción preferible es la doble cotización desde los Países Bajos. La ratificación de la estrategia se produjo en una carta de respuesta a otra remitida por el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés. En ella, el número dos de Nadia Calviño le trasladaba que, al igual que el Gobierno, no cree que no exista una motivación económica en este proyecto de fusión. Madridejos, por su parte, aseguró que la operación responde a una «pluralidad de razones que no son fiscales» y subrayó el deseo de la empresa de que las instituciones respeten la decisión de los accionistas.

El primer capítulo, en la junta de hoy; el segundo, en treinta días.